Alteração Contratual de Empresas – Algumas Implicações

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Ao longo da vida de uma empresa, pode ser necessário fazer algumas mudanças no contrato social, seja por causa de mudanças na estrutura corporativa ou por causa de mudanças estratégicas na estrutura da empresa.

O objetivo deste artigo é orientar o empreendedor sobre as principais mudanças que podem ocorrer por meio de uma alteração contratual e quais são suas implicações.

Mudança de Nome Corporativo – Razão

A razão social é o nome da empresa. Não necessariamente tem uma associação direta com o nome da fachada da empresa, ou sua marca, mas é o nome que aparecerá nas notas emitidas pela empresa, documentos legais, escrituras e contratos assinados com terceiros.

Ao fazer uma troca no nome da empresa, o empreendedor deve levar em conta que essa alteração automaticamente invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessário adquirir e criar um novo certificado digital, mesmo quando o prazo de validade do certificado certificado digital válido é distante.

Uma regra geral dos conselhos de negócios é que o nome da empresa deve conter uma breve descrição do tipo de atividade realizada pela empresa, sob pena de não ter o nome aceito. Portanto, recomendamos nomes simples e diretos, como ABC SERVICIOS DE LIMPEZA LTDA.

Entretanto, antes de escolher um novo nome para sua empresa, você deve verificar se algum nome similar já existe, já que o registro de nomes iguais ou similares será impossível. Junta Comercial do seu estado fornece um serviço de consulta de nome para essa finalidade. Também recomendamos que você evite o uso de nomes estrangeiros no nome da empresa porque, em muitos casos, isso é um motivo de recusa.

Mudança de nome fantasia

O nome Fantasia é o nome comercial da empresa e sua mudança tem poucas implicações. Esse nome aparece no cartão CNPJ da empresa, e costuma ser utilizado por empreendedores que desejam construir uma marca, e ter a empresa reconhecida pelo nome na marca.

Pode ou não ser o mesmo da razão social. Muitas empresas, no entanto, não usam nome fantasia, pois não é obrigatório e, em muitos casos, não é necessário.

Mudanças na estrutura societária

As mudanças na estrutura corporativa da empresa são necessárias principalmente quando você deseja remover ou incluir novas pessoas na empresa ou quando deseja transferir cotas entre parceiros.

Alguns fatores importantes devem ser observados ao fazer mudanças na estrutura corporativa:

  1. Quando a empresa é LTDA e remove todos os membros, com exceção de um, o membro restante terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa em uma que permita apenas um proprietário, como uma Empresa Individual ou uma Responsabilidade Limitada EIRELI. Isso implicará um processo duplo de mudança contratual, que remove os sócios e a transformação da natureza jurídica da empresa.
  2. Quando há a alteração do membro responsável perante a RFB, isso invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando necessário adquirir e criar um novo certificado digital, mesmo quando o período de validade do certificado digital atual for distante.
  3. O empreendedor que escolhe fazer alterações na cláusula de gestão da empresa tem a opção de escolher um modelo de gestão conjunto ou separado. A gestão conjunta pode envolver um subconjunto de parceiros de gestão, que devem tomar decisões e assinar em nome da empresa sempre em conjunto. A administração separada dá a liberdade para cada sócio-gerente assinar em nome da empresa de forma independente. O empreendedor deve estar ciente do fato de que a administração conjunta requer a presença de todos os parceiros de gestão para a validação do certificado digital da empresa.
  4. Ao fazer uma alteração na estrutura corporativa, deve-se notar se o nome de qualquer membro mudou devido a casamento ou separação. Uma divergência entre o nome presente no contrato e o nome que aparece no RG apresentado certamente gerará uma rejeição no processo de alteração contratual.

Mudança no Capital

O capital é o montante necessário para iniciar as atividades de uma nova empresa, enquanto não gera recursos suficientes para se sustentar. Normalmente este valor é definido após um estudo do plano de negócios da empresa. Cada sócio deve definir sua participação na contribuição para o capital social da empresa, e isso será registrado em um contrato. Quanto maior a contribuição do parceiro, mais cotas ele terá e, consequentemente, maior poder de decisão dentro da empresa.

Ao decidir mudar o capital social da empresa, é importante saber que isso só pode ser aumentado e nunca diminuído. Isso tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam de acordo com o capital social. É o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).

Mudança de sede (endereço da empresa)

Os empresários que desejam mudar o endereço da sede de sua empresa podem fazê-lo através de uma simples mudança contratual de endereço.

Quando a empresa registrou o endereço em um escritório virtual e deseja alterar o endereço, é importante saber que a taxa mensal do serviço de escritório virtual geralmente só é interrompida após a conclusão completa do processo de mudança.

Em alguns municípios, a mudança de endereço implica uma análise de viabilidade pela prefeitura. É cobrada uma taxa por essa análise de viabilidade, que pode ocorrer virtualmente ou por inspeção presencial de um agente.

Mudanças de Propósito (Atividades ou CNAEs)

Quando um empreendedor quiser ampliar ou restringir seu escopo de ação para sua empresa, precisará adicionar ou remover atividades do contrato social. O escopo de atividade de cada atividade é determinado através de um sistema de Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar possíveis novas atividades da sua empresa, e para verificar o escopo de ação de cada uma delas, recomendamos o uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE.

Cada atividade a ser executada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente presente na cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma empresa também precisam estar em sincronia com o sistema da RFB. Essa sincronização deve ser feita durante o processo de alteração contratual.

Adicionar novos códigos CNAE à sua empresa pode ter sérias conseqüências, por isso é algo que deve ser avaliado com grande discrição, e de preferência com o apoio de um profissional da área contábil. Aqui estão algumas das possíveis conseqüências de incluir ou remover atividades:

Desqualificação do Simples Nacional

Se a sua empresa está no regime tributário Simples Nacional e você pretende mantê-la assim, verifique se a atividade que deseja incluir é impeditiva para o Simples Nacional. Para verificar, você pode se referir ao anexo VI da Resolução CGSN n ° 94.

A adição de uma atividade impedida ao Simples Nacional em uma empresa que se enquadre nesse regime implica um desenquadramento automático no final do processo de alteração contratual.

Aumento em taxas na prefeitura

As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar de acordo com as atividades da empresa. A inclusão de uma nova atividade pode implicar um aumento dessas taxas, uma vez que o critério de geração de taxas leva em conta a atividade com a maior taxa. Em alguns casos, esse aumento da taxa é bastante significativo, portanto, investigue os valores antes de decidir incluir as atividades.

Redução o escopo das operações da empresa

Muitas empresas, especialmente quando tentam se enquadrar no regime tributário nacional simples, acabam tirando do contrato social algumas atividades fim da empresa, passando a operar de forma irregular, apenas para ter menor tributação. O empreendedor deve estar ciente de que isso é ilegal e pode levar a sérios problemas para a empresa em uma possível supervisão. Uma empresa deve conter todas as CNAEs das atividades que realiza, para que possa emitir notas corretamente.

Alteração contratual simples e consolidada

Uma mudança contratual pode ser simples ou consolidada. A simples gera um documento que se torna um adendo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da empresa a qualquer órgão, o empreendedor que optou pela mudança simples, deve sempre levar o contrato social original junto com as mudanças.

Uma emenda contratual consolidada reúne em um único documento o histórico de alterações contratuais anteriores, tornando-se um documento independente de contratos anteriores.

Fonte: Agilize